Nusprendus įsigyti nekilnojamąjį turtą, asmenys neretai iki pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo pasirašo preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį, kurioje aptaria, kokiomis sąlygomis bei terminais sudarys pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, numato kitas jiems aktualias sąlygas. Tačiau gyvenimo aplinkybėms pasikeitus viena ar kita sutarties šalis gali atsisakyti sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį. Tokiais atvejais kyla klausimas dėl nuostolių atlyginimo, baudų sumokėjimo ir pan.
Pirmiausia pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje pažymėjo, kad atsakomybė priklauso nuo derybų stadijos. Plėtojamoje kasacinio teismo praktikoje civilinės atsakomybės pažeidus pareigą elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose taikymo klausimu laikomasi pozicijos, kad turi būti ginamas tikrumo interesas, o tam tikrais atvejais – ir lūkesčio interesas.
Esant tokiai preliminariajai sutarčiai, kai derybų pažangos laipsnis yra aukščiausio lygmens, kai sukuriamas didžiausias pasitikėjimas tarp šalių ikisutartiniuose santykiuose ir kitai šaliai sukuriamas pagrįstas įsitikinimas, kad sutartis bus sudaryta, toks santykis yra artimas tam santykiui, kuris sukuriamas jau sudarius pagrindinę sutartį. Todėl tokioje situacijoje atsakomybės apimtis turėtų skirtis nuo tos, kuri galėtų būti taikoma šalims esant tik pradinėje derybų stadijoje. Taigi, pirmiausia nustatoma, kiek toli pažengė derybos dėl sutarties sudarymo, ar šalys tik pradėjo derybas, ar sudaryta rezervavimo sutartis, ar pasirašyta preliminarioji turto pirkimo-pardavimo sutartis.
Teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys. Neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri elgiasi nesąžiningai ir yra kalta dėl atsisakymo ją sudaryti. Būtent šalies nesąžiningas elgesys yra vertinamas kaip neteisėti veiksmai sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės, kai šalis neįvykdo preliminariosios sutarties, t. y. atsisako sudaryti pagrindinę sutartį. Taigi sprendžiant dėl preliminariosios sutarties šalies atsisakymo (vengimo) sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės, galinčios turėti netesybų arba nuostolių formą, reikia nustatyti : buvo pagrįstas atsisakymas (vengimas) sudaryti pagrindinę sutartį ar ne.
Viena iš sutarties šalių turi įrodyti, kad kita sutarties šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį.
Kaip šiuo atveju gali sutartį atsisakiusi sudaryti šalis gintis?
Sutartį atsisakiusi sudaryti šalis, siekdama išvengti civilinės atsakomybės jai taikymo, turi įrodyti, kad atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas.
Pasibaigė sutarties sudarymo terminas. Ar pateisinama priežastis atsisakyti sudaryti pagrindinę sutartį?
Dažniausiai preliminariojoje sutartyje numatomas terminas iki kada bus/turi būti sudaroma pagrindinė sutartis. Būna situacijų, kad iki nurodyto termino pagrindinė sutartis nesudaroma. Tad kyla klausimas, ar preliminariojoje sutartyje numatyto termino pasibaigimas laikoma pagrįsta priežastimi atsisakyti sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį?
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo naujausioje praktikoje analizuodamas minėtą klausimą, pažymėjo, kad asmuo, atsisakydamas sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, neturi teisėto pagrindo formaliai remtis aplinkybe, kad suėjo pagrindinės sutarties sudarymo terminas. Tokiu atveju vertinama, ar atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas, o nustačius, kad atsisakoma vadovaujantis vien termino pasibaigimu, tai nelaikoma svarbia priežastimi atsisakyti sudaryti pagrindinę sutartį (2023 m. lapkričio 7 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-823/2023).
Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje.
Paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje. Atsižvelgiant į tai, iš preliminariosios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį, t. y. organizaciniai veiksmai, kurie sukurtų prielaidas pagrindinės sutarties sudarymui. Tuo atveju, jei preliminariosios sutarties šalis tokių veiksmų neatlieka, nededa protingų pastangų pašalinti kliūtis pagrindinei sutarčiai sudaryti ir dėl šios priežasties nustatytu terminu pagrindinė sutartis negali būti sudaryta, yra pagrindas konstatuoti nesąžiningą šalies elgesį ikisutartiniuose santykiuose ir netinkamą preliminariosios sutarties vykdymą, lėmusį pagrindinės sutarties nesudarymą.
Kitaip tariant, per šalių numatytą terminą iki pagrindinės sutarties sudarymo šalys (dažniausiai pardavėjas) turi atlikti tam tikrus veiksmus dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Tuo atveju, jeigu jis jų neatlieka ar atlieka ne taip aktyviai, dėl ko pasibaigia pagrindinės sutarties sudarymo terminas šia aplinkybe sutarties šalis negali remtis, o turėtų būti visgi vertinama, ar jis atliko tuos veiksmus, kurie jam buvo būtini atlikti, kad sutartis būtų sudaryta.
Pavyzdžiui, minėtoje naujausioje LAT nutartyje buvo nustatyta, kad pagrindinė sutartis negalėjo būti sudaryta, kol buto statybos užbaigimas nebus įregistruotas VĮ Registrų centre įstatymų nustatyta tvarka, taip pat kol nebus įregistruotos atsakovo nuosavybės teisės į jį.
Nors pardavėjas akcentavo, kad statybų eiga nepriklausė nuo jo valios ir jis už šių terminų laikymąsi neatsako, teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad, kaip nustatyta byloje, preliminariosios sutarties 3 punktu pardavėjas (atsakovas) užtikrino ir garantavo, kad jo nuosavybės teisė į parduodamą objektą bus tinkamai ir laiku įregistruota Nekilnojamojo turto registre iki pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos, t. y. pagal preliminariąją sutartį būtent atsakovas prisiėmė riziką dėl jo nuosavybės teisės įregistravimo laiku kaip būtinos pagrindinės sutarties sudarymo prielaidos. Esant tokioms aplinkybėms pagrįsta yra išvada, kad ne pirkėjas, o būtent pardavėjas, negalėdamas šio įsipareigojimo įvykdyti dėl trečiųjų asmenų (statytojo) veiksmų ir elgdamasis sąžiningai, siekdamas realiai įvykdyti preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, turėjo inicijuoti pagrindinės sutarties sudarymo termino pratęsimą, kol išnyks priežastys, trukdančios sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau to nepadarė.
Taigi, svarbu tai, kad, sprendžiant ginčą dėl atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, vien termino pasibaigimas nelaikomas pateisinamu pagrindu nesudaryti pagrindinės sutarties, o tokiu atveju vertintini atsisakančiosios šalies veiksmai per sąžiningumo prizmę, nustatant, ar ji dėjo pakankamas pastangas tam, kad sutartis būtų sudaryta iki numatyto termino pabaigos ir/ar kreipėsi į kitą šalį su pasiūlymų pratęsti pagrindinės sutarties sudarymo terminą ir pan.
